九原因致22公司被否 折射创业板发审监管思路
发布日期：2011-07-28
| 幸福的家庭都是类似的，不幸的家庭则各有各的不幸。 数据显示，截至9月末，证监会创业板发审委今年审核127家，其中过会103家，被否22家，撤报及待审核2家，过会率81.1%。 观察这些暂时与资本市场擦肩而过的企业，监管层对市场新的监管思路可见一斑。 记者调查发现，今年创业板被否企业中，被否几率最大的是信息技术业（含软件），其中最明显为软件行业，2010年申报13家，被否8家。 一位从事多年企业上市改制与辅导的人士对记者指出，这体现了国内外对创业板企业把关尺度不同，信息技术公司通常资产轻、规模小，而国内创业板上市标准对资产的要求，其实与主板取向趋同，而轻资产企业一般被认为对抗风险能力较差。 监管部门负责人在10月份召开的第五期保荐人培训会议上指出，否决的主要原因有独立性；持续盈利不确定性；对税收优惠、补贴的依赖；业务重大变化；关联交易不公允。 记者获得的一份今年1-9月份未过会创业板企业被否原因报告称，共涉及九方面问题：一是股权规范问题，如存在频繁转让或股权不清晰等；二是业绩水平波动大，利润主要来源于非主营业务收入或过度包装；三是严重依赖大股东，缺乏独立性或关联交易多；四是财务不规范；五是经营模式和业务转型不成熟，核心竞争力缺失；六是创新性及投资亮点、成长性特征非常不明显；七是募资用途不明或缺乏融资必要性；八是发行人造假，部分发行人利用协会职务之便篡改市场规模及占有率等数据，利用与当地税务部门的关系调整财务数据；九是信息披露不完整或者研究数据失真，遭到竞争对手举报。 与成长性与创新性相关的漏洞，成为这些企业最致命的命门。 报告认为，涉及成长性与创新性成为被否原因之首，其中，被否原因涉及到规模过小的企业有苏大维格光电、中矿资源勘探等10家；财务指标合格及财务不规范的有元盛电子、东方嘉盛供应链、广机国际招标等16家；涉及业务与技术问题的则有金能科技、优机实业、广机国际招标等11企业；裕兴薄膜、高峰石油机械、侏罗纪软件等8家企业则倒在独立性缺陷、客户及供应高度依赖问题上，此外涉及成长性和可持续经营能力的企业共8家。 一位北京券商投行部门负责人对记者指出，从中可以发现，监管部门审核思路已发生变化。以前是对历史沿革、股权变动等问题更重视，现在则更看重企业自主创新能力及成长性。 10月底创业板成立一周年大会上，证监会主席尚福林特别指出，成长性与创新性定位对于创业板企业的重要性。 针对独立性问题，上述监管层部门负责人指出，创业板要求有一项业务突出，主板更注重整体上市的要求；也允许企业用某一项业务上市，但相关业务必须完整。 监管层在审核过程中会重点关注关联交易的非关联化，包括非关联化的真实、合法性，对业务的独立性的影响，是否有后续的业务往来。 他特别指出，通过转让方式解决关联交易，监管层会重点关注，这种做法并不被认可。 商标、专利、专有技术等知识产权的处理，也特别被监管层重视。 上述负责人对参加培训的保荐人强调，有些公司在使用权上做文章；正常情况下应有所有权，某些情况下取得无关联第三方的许可使用权也可以，如果许可使用是实际控制人、控股股东或关联方，有可能对独立性影响比较大；不允许挂在个人名下。 此外，对于曾引起市场争议的行业和市场数据使用问题，监管层指出，招股书引用的数据必须客观、真实、有依据的，且是值得依赖的；最好不要买报告或数据。监管层表示，今后要加强对行业的审核。 值得注意的是，对于引起高度关注的PE腐败和突击入股问题，并未成为这些企业被否的主因。仅苏大维格光电、中矿资源勘探倒在历史沿革问题上。 记者获得的报告指出，苏大维格光电被否原因之一，是其历史沿革信息披露不全，试图掩盖其控制人变更事宜。公司2008年股份制改造时，大股东及实际控制人由虞樟星变更为陈林森，但招股书全篇未提及公司股份制改造前的资产权属情况，也未提及公司实际控制人变革事项的情况。苏大维格光电大股东变动虽发生于2年前，发审委认为该瑕疵不容接受。 而这点，在最新的保荐人培训会议上，被监管层做了相关指引。监管层指出，上市前多次增资或股权转让中的重点关注问题，是真实性、合法性。但突击入股问题仍是强调关注的重点之一。 有些企业“不幸”的原因标准并不同一。“比如上市前公司实际控制人发生重大变动，这点什么算是重大变动，其实目前标准并不确定。”上述企业改制资深人士指出。 |
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