日前，诺亚财富管理中心（下称诺亚财富）成为达晨创业投资有限公司（下称达晨创投）唯一、独家的发行顾问。“我们自己做，渠道和资源都有限，可能选择10个LP才能谈成1个。当下的市场环境融资并不容易，不是所有的GP都能到市场上融到LP的钱，资源、资金都在向有口碑、有业绩的GP团队倾斜。”达晨创投合伙人邵红霞向《融资中国》讲。
委托第三方
今年，达晨创投将完成两只新基金的募集，即不低于5亿元的达晨创富基金，以及首期1.2亿元的达晨银雷基金（与北京市政府创投引导基金合作）。其中，达晨创富基金通过和独立第三方理财机构诺亚财富合作，募集3亿元人民币，与红杉去年募集人民币基金方式一样。 达晨创投自2000年创办以来，已成功募集了达晨创业、达晨兴业两只创投基金，2006年又与湖南省财政厅下属财信控股公司合作，募集了2亿元人民币的达晨财信创投基金；2007年，达晨通过整个投融资团队的力量，再次募集了第四只基金即达晨成长创投基金；2008年完成了第五只基金即达晨财富创投基金的募集。截止2008年底，其管理的基金规模约20亿元人民币。
“诺亚财富是在达晨创富募集的总额上收取一个百分点，当时签订协议时就规定了这一条。” 邵红霞说。这意味着诺亚财富作为该基金的发行顾问，负责该基金的LP推荐、募集、发行后，可获得300万元的募资服务费。
据邵红霞介绍，此次募集以个人投资者居多，其实，他们更希望是机构，大的、长线的、专业的LP。达晨基金的运作按照行业管理模式，“管理费+净收益提成”，管理费通常是2-2.5%，包括人员薪酬、项目考察等各项费用，净收益则是将基金成本扣除后所得，与LP二八分成。 投资协议还规定，包括GP在内投资人总共不超过50人，也就是说LP不能超过49个。在邵红霞看来，一个基金中LP人数太少，单个LP占比过大，对GP的要求也会更多，而达晨的LP相对分散，并不存在此类问题。“在达晨创富中，达晨创投出资占比为5%，这也是达晨GP对LP更多承诺的体现。”
邵红霞主要负责公司的融资事宜，特别是与LP的沟通。她与达晨创投以前投资的LP沟通都较为顺畅，尤其是2008年投资的企业多少都受经济环境的影响，LP们也表示理解。“LP是能理解GP的，只要你不试图隐瞒什么。”
在达晨创富募集的资金要求中显示，自然人500万元人民币起，以100万及其整数倍递增；机构1000万元人民币起，以100万及其整数倍递增。达晨创富原本预计募集3亿人民币，“本来预期比较低，设置的门槛也不高，没想到有投资意向的LP达到150人左右，最终只能三选一。”在募资过程中，她与江浙、北京、上海等地的LP见面时，明显感觉到民间资本的富足。
虽然委托诺亚财富，邵红霞表示他们还是会和每个LP一对一的沟通，而LP投GP也像GP投资企业一样，LP一定会和GP见面。 有限合伙困惑
达晨创富已是达晨创投第二次采用有限合伙制设立的人民币基金了。去年6月，由达晨创投和深圳市达晨财经顾问有限公司共同发起的达晨财富创投基金就已经采用了有限合伙制，共募集基金2亿元人民币，LP也主要是个人投资者。“达晨财富是去年6月完成募集并开始投资，已快投资完，在天津注册的达晨创富正好接上，现已募集了4.5亿元人民币，原计划募集3亿元。”邵红霞讲，之前达晨创投采用的都是公司制，包括与北京市创投引导基金合作的达晨银雷基金也是有限责任公司制。
有限合伙与公司制的最大区别体现在税收和决策上。“决策方面，公司制是我投钱了百分百就要决策，有知情权；有限合伙则是富人和能人共舞的平台，不是出钱就有决策权的。税收方面，有限合伙基金本身不纳税，收益分给个人后缴纳个人所得税，分给机构也要按章纳税；公司制则在缴税后分到个人或机构手中还需累计缴税。虽然各地都出台了有限合伙基金的优惠政策，但最新的国税政策都给否了。”据悉，达晨创富基金的合伙协议是由小耘律师事务所制定的。
小耘律师事务所的高级合伙人陈芳对《融资中国》讲，律师参与基金募集过程，主要职责之一是负责法律框架的设置，保护LP即有限合伙人的权益，同时也要给GP灵活操作的空间，因为做投资时，机会往往稍纵即逝，如果事事都要LP同意，GP就不能独立运用专业判断能力做投资决策。而由独立律师介入，相对来讲给投资者带来信心，设立信息披露机制，定期公布基金运行的情况，这样的制度安排能在保证高效投资的同时体现公平公正合理。
成熟市场多采有限合伙制，可以减少税负，陈芳举例讲到也是他们客户的东方富海等PE比较超前，大多采用有限合伙制。实际上，无论是中国还是西方，从法律层面上来讲，是没有明文规定有限合伙制不能成为上市公司股东的，只是操作层面暂时有障碍。因为PE最主要的退出机制就是被投企业IPO，在证券市场退出，“如果说在法律上都行不通，设置有限合伙根本没有意义。为什么现在有那么多知名创投都以有限合伙制设立PE，就是因为预计未来肯定会放开，目前来讲只是技术层面的问题，包括监管层等还有所顾虑，证监会发言人也表示有限合伙在办理登记时还存在一些衔接问题。”
达晨创投有限合伙制基金投资的项目，虽然还没有遇到要上市的问题，但在成立有限合伙基金时的确有LP提出质疑，邵红霞给出的建议是，到时再变。“为一个项目去将基金从有限合伙改为有限责任公司制成本很高，需要修改投资人协议、办理工商变更，由此还导致税负发生重大变化。但相比变更投资主体还是要安全的多，因为上市公司需要披露实际控制人，有一定的敏感性。”陈芳提醒。
在经历了九年的成长后，脱胎于电广传媒的达晨创投，如今更希望变成纯粹的基金管理人。“起初达晨没有投资记录，不会有人愿出钱，最早投资用的都是股东的钱。随着达晨投资案例增多，团队和品牌的建立，已经开始管理别人的钱了。未来，我们希望做独立GP，管理更多LP的钱，包括人民币的、美元的。” 邵红霞表示。
摘自2009年6月2日<融资中国>
