和所有的控股式并购一样，由PE介入的控股式并购，必然会触发一个问题：投资者和管理层的矛盾。
2008年2月， TPG共出资310亿日元正式入股日本日新集团(NIS Group)及其在华的全资子公司日新租赁(中国)有限公司(下称日新中国)。
对于TPG来说，国际大PE常用的这套获利模式：“低价接盘→重组、变革、改造→卖出获益”，似乎是一个普通得不需要多费口舌进行解释的常识，却因为又一次和中国相关，引起了关注。
在此之前，TPG(当时是旗下的全资基金新桥资本)曾将这种模式用于韩国韩一银行和中国深发展银行，前者使TPG在5年内净赚24亿美元，成功获利退出；而今，TPG再次涉足金融控股式并购，其对象是日本金融企业在中国的全资子公司日新租赁(中国)有限公司(以下简称“日新中国”)。
但此后“日新中国”部分前高管所发表的声明和起诉书，将这个看似简单的PE控股式并购案潜在的一些问题，引发深处。
近日，记者就该并购案的一些关键事实和争议焦点，展开了进一步调查。
争议一：曲线中国“预谋”在先？
日新中国部分前高管在接受本报记者采访时称：TPG之所以参股日本日新集团，实际上是看好日新集团所拥有的一份极具潜力的业务——拥有在中国开展金融租赁业务的日新中国公司，而这一切，也是此后通过不合理程序罢免前高管的原因所在。
目前为止，我们无从探究所谓“不合理程序”的真伪，作为媒体，我们能做的是对公开事实和资料进行再梳理。
2007年12月10日，日本日新集团发布其与TPG进行战略投资与商务联盟的公告，双方协定，TPG将对日新集团投资共310亿日元(约2.88亿美元)，其中，200亿日币(约1.76亿美元)投给日新集团集团公司，占其43%的股权；同时向特拉华公司(日新美国)注资约1.025亿美元，占其50%的股权。
此后的股权关系显示，特拉华公司(日新美国)通过100%控股日新开曼公司，并通过日新开曼公司100%控股日新香港，再以日新香港公司为平台，100%控股日新中国公司。这样，TPG事实上占日新中国50%的股权。
这只是个开始。
根据当时的投资条约规定，在TPG投资后的7年内，一旦日新集团出现诸如不能达到双方约定的最低业绩表现等情况时，TPG在日新美国的股权会增加到90%，也即，TPG将获得日新中国90%的股权。
对此，日新集团日本总部表示，在双方谈判过程中，“TPG当时对我们在中国的业务非常感兴趣，觉得是很有魅力的一个业务，所以TPG首先提出了(在一些情况发生时，将其在日新中国的股权扩大到90%)这个要求。”
但日新中国的一位高管向本报记者肯定，目前并没有出现“约定的最低业绩表现”情况；对此，记者致电TPG的一位高层，他表示对此不发表看法。但他表示，“我们(TPG)每一个投资都是比较看好一个投资目标的前景，觉得我们在这个投资目标上可以帮他增加价值，我们才做投资的。每一个投资基本思路都是一样的”。
这位日新前高管向记者分析另一个依据则是：日新集团2007年12月10-13日的公告显示，TPG向日新集团提供为期半年的过桥贷款，还款期为2008年6月13日；而一旦出现日新集团不能按时还款等情况，TPG将有权以1.025亿美金的价格获得日新中国100%的股权。
“可见他们对中国业务的兴趣和意图”，这位高管认为。
只是，截至目前，NIS网站并无关于没有按时还款的公告。
2008年10月30日，日新集团又发布公告称，为获得更多资金支持集团业务发展，将其在日新中国50%的股权再卖10%给TPG，对方支付的对价是2000万美金。
TPG方面明确表示，目前其在日新中国的股权为60%。但根据之前的条约，TPG在日新中国的股权就将有可能达到100%。
对此，TPG的这位高管并不发表意见，只是表示，“任何一个投资都可能有一些结构上的安排，对于我们来讲，在投资的过程中，是要考虑回报，也要考虑风险的，在结构上就要把这些问题考虑进去。”
那么，日新中国这个租赁业务许可，究竟有多稀有呢？
根据2005年3月5日开始实施的《外商投资租赁业管理办法》，允许以外商独资形式设立从事租赁业务、融资租赁业务的外商投资企业，其审批权限下放到地方管理。目前，日本的上市公司欧力士、日新集团是专门从事融资租赁的独立企业，而外资银行，包括荷兰银行、汇丰银行等都有融资租赁业务，而一些外资企业，诸如西门子、卡特彼勒都在中国融资租赁业务。
外商投资企业协会租赁业委员会屈延凯会长则表示，融资租赁行业属于非金融类企业，政府部门对外资入股比例并无严格限制。
“但对于PE、VC来说，要找到一家略有规模的租赁企业，是很不容易的，毕竟，这个行业不是短时间可以做大的”， 欧力士深圳办公室的一位人士告诉记者。在此之前，今年2月份，美国艾威基金(Avenue Capital)近5亿元人民币注资大连联合创业担保有限公司；2001年，美洲投资银行投资300万美元获得中科智9.55%股权，令中科智变为全国首家中外合资的担保公司。此后，亚行、花旗、凯雷、GE均陆续投资。
争议二：汇兑损失？
据日新中国前高管发给本报的一份声明称，“2008年3月，TPG唆使日新中国与TPG在中国投资的另一家公司签订虚假租赁合同，以非正常手段加速日新中国的人民币结汇。”
TPG方面则表示，所谓“TPG投资的另一家公司”是“彻底的无中生有”。
按照《外商投资租赁业管理办法》的要求，为实现有效监管，外资融资租赁公司应在每年3月31日之前向商务部报送上一年度业务经营情况报告和上一年经会计师事务所审计的财务报告。
日新中国营业统括本部总经理(本部长)汪涌则告诉记者，当时TPG用虚假租赁合同加速汇兑的建议遭到了陈云薇等高管的拒绝，并使公司后来遭受约1300万元人民币的汇兑损失。
“因为这个事情TPG还差点把我们的财务部长炒掉”，汪涌说，高管层与TPG之间的矛盾也就从此逐渐表面化。
关于此事，本报记者向各方进行了求证。
TPG对此拒绝发表评论；而日新中国相关财务人士表示，在陈云薇等高管离职前，确实被他们告知过此事(自己可能被炒掉)，但自己无法辨认真假；他也旁敲侧击地问过TPG方面，TPG否认“会炒掉自己”。该人士同时表示，当时TPG的1亿多美金的投资在今年5、6月份才完全汇兑进来，而且确实是公司遭受了汇兑损失，他强调，日新中国的所有租赁合同都是合法的，都是根据规定进行外汇汇兑的。
陈云薇在此前接受媒体采访时甚至表示，她和她的中国团队，正是由此开始和TPG不和，导致此后的“不合流程”罢免事宜。陈在她的声明中甚至间接指责TPG为“企图玩弄我国法律制度的不良外商”。
对此，日新中国回应，“我们做任何事情都是合规、合法的；”“没有任何的法律瑕疵”。
“关于这个任免的决定，是经过日新集团总部同意的。双方通过董事会合法地通过了这个董事会的决定。”日新集团相关人士接受采访时说。
争议三：日新中国的未来？
根据2008年8月28日的营业执照复印件，注册在上海市淮海中路93号大时代广场1607-1610号的日新中国租赁公司，法人代表已经变更成为TPG的董事总经理单伟建先生。TPG方面的Steven Schneider担任日新中国的CEO。Schneider曾担任美国GE集团中国区总经理以及GE亚太区总经理。
根据此前的公告，原日新中国的高管团队，包括陈云薇(原日新中国董事长兼总经理、上海松山日新投资管理有限公司董事及董事长、上海日新融贸投资发展有限公司董事及董事长)、汪涌(原日新中国董事、营业统括本部总经理/本部长)、王琛轶(原日新中国董事会秘书、行政管理统括本部部长/人事总监)、徐欣(原日新中国综合设备部总监)已被全部罢免。
而对于这一罢免，TPG拒绝评论，只是打比方说，“如果一个人，工作非常优秀，克己奉公，业绩也很好。怎么可能(公司或董事会)就突然说，明天你不要来上班了。”
纠纷是可以通过打官司来定胜负的，但大规模更换管理层对公司的业务难免会有影响。
不过对于日新中国的业务，TPG表示，“日新租赁目前经营情况良好，风险得到控制，将来也会很好。我们很有信心。”
日新集团在接受本报采访时表示，他们对于陈云薇等高管截至离职之前的业绩表现是“满意的”。但TPG拒绝就是否跟业绩问题有关回答记者的提问，只表示，“董事会只有一个目的，就是要把这个公司(日新中国)搞好，维护员工的利益。”
日新集团明确告诉本报，“上海方面的业务要进一步地发展下去，为了更好地发展下去，我们也要借助TPG的力量。在现阶段，我们判断现在的董事会做出的决定是最佳的选择，所以同意董事会的决定。”
但目前从日新集团的经营情况看，似乎并不是很理想。
截至2008年3月31日的财报显示，日新集团此前一年内的营业总额为830.27亿日元，比上一财年减少51.24亿，即下降5.8%；同时operating income(营业利润)及Net income(净利润)方面，分别出现154.27亿日元和451.16亿日元的亏损。
Google Finance提供的数据显示，日新集团2007年度的营业利润和净利润也分别为负值。
2008年7月14日，日新集团还公告称，计划从8月4日起，从纽交所退市。原因是，从2002年登陆纽交所以来，其股票交易量太小，综合考虑股东利益，日新集团不愿再继续支付上市的维持费用，但会到OTCBB市场交易。目前，这一计划已经实现。
9月份，TPG已经组织高管团队接管日新中国。
“在每一个市场，里面都有不同的企业，不同的投资对象，关键是有多大信心把这个企业搞好，能创造什么价值，我们不是被动投资者，我们是一个很积极的投资者”，TPG表示。
过往案例显示,TPG在重整金融资产方面，的确已有丰富经验。1999年底，新桥投资以5亿美元注资韩国第一银行，获得49％的股权和100％的投票权。2005年初，新桥则以33亿美元的价格，将其在韩国第一银行的股权卖给了渣打银行。其中，新桥对韩国第一银行管理方面的改造起到了不小的作用。
2004年，新桥又以12.53亿元的价格，控制了深发展17.89%股权。在深发展新的董事会上，有五名董事来自新桥，亦有两名独立董事系外国银行家。
一位PE认为，此次日新中国原高管的遭遇不过是TPG这种风格的延续。
（责任编辑：zsy）
