12月22日,深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）首发申请未能获得证监会创业板发审委今年第35次会议通过。
6年前,海联讯的海外上市历程止步于SARS影响;6年后,海联讯的IPO则或受阻于由外资转内资,这一清除外资痕迹的历史沿革。22-23日,记者两次致电海联讯董秘,都被告知关键时期不便做出任何回应。
不过,大同证券研究员张宏斌告诉记者,之前创业板公司过会被否的因素主要有两个:一是公司的成长性不太好;二是股权瑕疵。很多公司在多年的发展过程中,股权结构复杂。
“海联讯本身情况不错,我们认为上创业板应该很适合。”海联讯IPO经办注册会计师深圳市鹏城会计师事务所有限公司卢剑波向记者表示,海联讯的历史沿革,由外资转变成内资的过程中存在瑕疵,可能是公司未能过会的主要原因。
外资淤痕
在2008年冲击创业板之前,海联讯形式上是一家地道的外资公司。
2000年1月,香港注册公司捷讯通信（章锋持股55.99%、骆东持股44.01%）发起成立海联讯前身海联讯信息,注册资本150万美元。2002年,海联讯拟在海外上市,于2003年9月进行股权调整,根据红筹海外上市模式,设置BVI控股结构。当时,捷讯通信将拥有的海联讯信息全部出资转让给TEAMWEALTH。而TEAMWEALTH为MOTION（章锋持股55.99%、骆东持股44.01%）的全资子公司,两者均为2003年2月5日注册于英属维尔京群岛。此后,在海联讯2008年变更为内资企业前,单一股东一直是TEAMWEALTH,持股100%。
因SARS影响,2004年海联讯停止海外上市计划,骆东退出。海联讯由章锋通过MOTION及TEAMWEALTH100%持股。2006年、2007年,TEAMWEALTH引入孔飙等人员间接持股后,股东MOTION（由章锋100%持股）持有40.19%的股权,ONTING（由孔飙100%持股）持股27.92%,RIGHT（由邢文飚100%持股）持股21.92%,SYSTEM（由苏红宇100%持股）持股9.97%。
2008年4月,海联讯董事会决议,同意TEAMWEALTH将持有全部股权分别转让给章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇,企业类型由外资企业变更为内资公司。外资化架构下设立的BVI持股公司:MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH以及捷讯通信相继解散或注销。
经过如此复杂的股权变更,内地人实际控制的外资企业海联讯终于回归了内资本色。然而,昔日为海外上市量身定制的BVI控股结构,如今却成了创业板IPO的障碍。
“现在证监会发审委审核创业板上市申请没有统一的标准,审批指导不明确,哪方面的原因都可能被否决,让人找不着谱。”上海一位参与创业板项目的注册会计师指出。而卢剑波则认为,证监会应着重强调公司的资产质地、发展前景,而不是追究公司由外资转换内资历史沿革中的问题。
股东分肥
此外,创业板公司普遍存在的一个现象是,不少股东都是后期介入,其本身对公司业务的发展并无帮助。“有一种说法是,这属于相关公司利益输出,”张宏斌表示。值得注意的是,海联讯也存在类似情形。
2008年5月海联讯股份制改造整体变更为股份公司。当年6月27日,海联讯临时股东大会决议,同意深圳市中小企业信用担保中心有限公司（以下简称“担保中心”）出资120万元使公司注册资本增至3790万元。担保中心共投入货币资金384万元,其中120万元认缴股本,剩余部分计入资本公积,最终持股120万股,占比3.1662%。虽然此次增资以5倍市盈率为定价依据,担保中心入股成本为3.2元/股,高于海联讯财务总监杨德广早2月增资入股时1.55元的成本,但担保中心的介入,从公司主业发展来看,意义并不大。而对于引进担保中心的意图,海联讯董秘坚称,不方便透露。
