江泉实业9月11日晚间公布重组方案。公司拟与北京唯美度公司股东进行资产置换并定向发行股份，交易将导致公司实际控制人发生变化，公司主业将转变为化妆品业务。
本次交易拟置出的资产为，截至评估基准日6月30日，江泉实业拥有的除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，作价为67300.50万元；拟置入资产北京唯美度100%股权作价为160229.50万元。拟置入资产与拟置出资产的差额部分92929.00万元，由江泉实业向陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易9位交易对方发行股份购买，发行股份的价格为3.42元/股。据此计算，江泉实业向交易对方合计发行股份27172.2217万股。
本次交易完成后，江泉实业将持有北京唯美度100%股权，主营业务将由发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易转变为化妆品的研发、生产、销售及服务。交易前，江泉集团持有江泉实业18.25%股份，为公司控股股东；临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有江泉集团83.33%股权，为公司实际控制人。交易完成后，陈光和刘东辉将合计直接持有公司23.13%股份，公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉夫妇。北京唯美度将成为公司全资子公司，本次交易构成借壳上市。
江泉实业表示，通过本次重大资产重组，将公司原有盈利能力较弱、发展前景不明的发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务及资产负债置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的化妆品研发、生产、销售及服务业务，实现上市公司主营业务转型，增强上市公司的持续盈利能力。
北京唯美度最近三年累计实现收入46891.48万元，累计实现归属于母公司所有者的净利润12475.78万元。借壳上市有助于其解决融资渠道有限导致生产规模受限的情形。
根据《盈利预测补偿协议》，如本次交易在2014年内完成，则本次交易完成后拟置入资产2014年、2015年及2016年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9743.56万元、15013.25万元和18368.00万元；如本次交易在2015年内完成，则本次交易完成后拟置入资产2015年、2016年及2017年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15013.25万元、18368.00万元和21596.22万元。如果不能完成上述承诺，将按照盈利预测补偿协议进行补偿。
